土地岭的东边，而将大部分人马隐藏在一座山后的密林里。守土地岭的楚军将领张应元和汪云凤同张献忠和罗汝才打过多次仗，较有经验，也还勇敢；得到禀报之后，立刻商议应敌之策。
张应元他们都知道张献忠用兵狡诈，身边还有一个徐以显诡计多端，猜想献忠必定用一部分兵力从正面进攻土地岭，牵制官军兵力，而在鏖战正酣时潜用一部分兵力去抢渡巴雾河，只要夺到巴雾河的两岸渡口，土地岭不但失去了重要性，而且后路也被截断。
根据这个估计，张应元他们决定派出副将罗文垣和参将胡汝高率领一千精兵固守渡口，由主将张应元率领三百精兵和两千新兵守土地岭，居中指挥，而由江云凤率领一千七百精兵出寨迎敌。官军所倚恃的是居高临下，先占地利，并且从七月上旬到此驻守，已经休息了将近五十天，真正是以逸待劳。
没想到张献忠先是将一千五百人马分作两队，轮番进攻，使官军不得休息。接着趁张应元兵员疲乏，鸣锣收兵之时，派遣了二十岁的李定国去夺取官军倚靠的那个雄据隘口的小山丘，一战而建功。
张献忠攻破土地岭，目的不在占领这个地方，也不是要马上渡过巴雾河，而是要先消灭官军的一支重要力量，打破杨嗣昌的军事部署，挫伤官军方面已经余剩不多的锐气，同时大大地振奋农民军士气。
张献忠还希望，一举而打一次大的胜仗，可以坚定罗汝才跟随他深入四川内地的信心。攻破了土地岭之后，他的目的已达，所以立即下令停止抢渡巴雾河，避免伤亡更多的将士。
接着，张献忠在土地岭休兵三天，将夺得的大批粮食、骡马和各种军资运走，随后他自己也回到大昌和巫山交界的大山中，派出一支骑兵去归州界上迎接罗汝才。虽然罗汝才已经听从了他的劝告，发誓不再投降，但是张献忠对罗汝才不敢完全相信，所以必须赶快将罗汝才接回，在杨嗣昌来到夔州之前，一起奔往川北，寻找机会回到陕西，免得
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