君的权力也衰落了，实权由六家大夫（韩赵魏智范中行）把持，另外还包括郤栾等大家族。他们各有各的地盘和武装，互相攻打。后来有两家（范中行）被打散了，还剩下智家赵家韩家魏家。这四家中以智家的势力最大。
智家的大夫智伯瑶想侵占其他三家的土地，于是召来三家大夫，其中便是赵襄子魏桓子韩康子，酒宴之上智伯瑶举杯道：“晋本中原之霸主，怎可与吴越弹丸争锋，复晋乃是诸位之使命，诸位都是晋之臣，不如每家都拿出一百里土地和人口。”
三家大夫都知道智伯瑶存心不良，想以公家的名义来压他们交出土地。可是三家心不齐，韩康子首先把土地和一万家户口割让给智家；魏桓子不愿得罪智伯瑶，也把土地户口让了。
智伯瑶又向赵襄子要土地，赵襄子可不答应，说：“土地是上代留下来的产业，说什么也不送人。”
智伯瑶听闻火冒三丈，立刻下令，连同韩魏两家一起发兵攻打赵家。
智伯瑶亲率中军，韩家的军队担任右路，魏家的军队担任左路，三路大军浩浩荡荡直奔赵家，意图十分明确，智伯瑶不过是为了显示自己的威风，至于韩家魏家不过是想坐收渔翁之利罢了。
赵襄子自知寡不敌众，只好带着赵家兵马退守晋阳，晋阳城高墙厚，粮草充足，加上地势易守难攻，用来抵御三路大军最为合适。
智伯瑶率领的三家人马已经把晋阳城团团围住，赵襄子吩咐将士们坚决守城，不许交战。逢到三家兵士攻城之时，城头上箭好像飞蝗似的落下来，弓弩的威力再一次彻底体现，没有强悍的攻城利器，三家人马没法前进一步。
晋阳城凭着弓箭的威力死守两年之多。三家兵马始终没有能把它攻下来。
智伯瑶为此愁眉不展，战事耗时太久，兵士大多有怨言，这一天城外察看地形，看到晋阳城东北的那条晋水，忽然想出了一个主意：晋水绕过晋阳城往下游流去，要是把晋水引到
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