涓精心布局，趁着夜色一场大火，伏兵四起，齐国大败而回元气大伤。
庞涓连连取胜，有如神助，魏国兵将百姓无不推崇，魏王得此猛将自是高兴，得一人如此，若能再幕能人，魏国大业有成，招贤令再出，庞涓想到一个人，孙膑。
庞涓声名远播，孙膑仍守在山洞与鬼谷子学习，从以往所学中找出不足，孙膑为人正派，鬼谷子索性将一生兵法感悟系数相传，孙膑此时才能已在庞涓之上。
庞涓向魏王推荐孙膑，魏王大喜，备足礼物，暗中叮嘱，切不可失了礼节，带上王命代表魏王迎孙膑下山。
孙膑学艺有成，魏王使臣递上魏王还有庞涓书信，相邀孙膑共谋大业，一是替庞涓高兴，得魏王重用，二是为没有忘记彼此情谊感动，魏使者守在山下不肯离开，孙膑动了心思，舍不得老师，只得前去询问，山洞内为之一空，一旁刻下一个“慎”字，和“情”字遥相呼应，孙膑清楚，不得锋芒太露，否则伤及自身。
魏王再得能人自是高兴，王城之中款待，庞涓此时已经高高在上，再也不是当年那个山中人，众将无不恭维，庞涓自是得意，师兄弟二人相见一番寒暄，
孙膑才学惊人，虽有收敛依然难以遮挡光芒，魏王大喜，同样犯难，当日答应庞涓将军国大事交给他处理，如今多了一个孙兵如何是好，“上`将军，寡人想封孙膑先生为副军师，与卿同掌兵权，卿以为如何？”
庞涓神色微变，大权在握，性子里贪婪一面此时完全显露，大王有意总不能反对，同样担心孙膑取代自己位置，“臣与孙膑，同窗结义，孙膑是臣的兄长，怎么能屈居副职在我之下？不如先拜为客卿，待建立功绩获得国人尊敬后，直接封为军师。那时，我愿让位，甘居孙兄之下。”
魏王听罢，很满意庞涓的处世为人，便同意了。
其实，这不过是庞涓防范孙膑与他争权的计谋：客卿，半为宾客，半为臣属，不算真正的魏臣——
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