恶战了一个时辰，荆州兵终于顶不住了，阵脚先是慢慢后退，然后轰地一下溃散了，乱哄哄向襄阳退去，黄忠、张辽、张任、李通紧追不舍，一直追到汉水，荆州兵胆寒，疯狂地逃生，溺水而死、自相践踏而死者无数，。
十万荆州军逃回襄阳城的不足二万，折损了三万多人，余下的四万多人都成了zhōng yāng军的俘虏，择其jīng锐补入黄忠、张辽的zhōng yāng军直属兵团，余下的jīng锐补入南阳郡、上庸郡、江夏郡的郡县兵，再剩下的都补入黄权的荆州建设兵团。
这一年是公元193年七月，大汉荆州将军黄忠和司州将军张辽联手大破益州刘焉、荆州袁绍来犯联军，跟吕布大破中部鲜卑、东部鲜卑、公孙度的消息一起传播天下，天下诸侯都为之胆寒。
益州牧刘焉本来就重病，又听到庞羲全军覆没的消息，病上加病，发背疽而死，别驾赵韪等人立刘焉之刘璋为益州牧，刘璋手下将领沈弥、娄发等称刘焉、刘璋大逆不道、乱臣贼，率领所部攻击刘璋，不胜，逃入上庸郡，受到黄忠、张任的欢迎和接待。
汉中张鲁派弟弟张卫、大将杨柏领两万人马攻打陈仓，却因张既守卫得当，张卫数月不能攻下，张鲁听到庞羲全军覆没、刘焉病死、刘璋上位、刘璋又杀张鲁母亲，便听从军师阎圃建议，不顾五斗米教与通天教的宗教冲突，决定跟刘璋反目。向zhōng yāng朝廷靠拢。
张鲁第一个动作，便是对逃到汉中郡的吴懿痛打落水狗，吴懿七千人马在张鲁三万人马的偷袭下全军覆没，吴懿仗着武艺jīng通，仅以身免，逃回成都，刘璋以大将难得，并未为难吴懿，。
刘璋的南边有南蛮侵扰，西边有羌人叛乱，北边有张鲁叛乱。益州内部又有本地世家豪强叛乱，内忧外患相互交困，担心吕布命黄忠、张任向益州进军，便送给zhōng yāng朝廷十万石粮食和蜀锦一万匹以表诚意，又上表完全
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