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吕布身在荆州，收拾袁绍留下的烂摊子时，黄忠、张合、马超、马岱、庞德、法正、诸葛亮，黄忠为主帅，张合为副帅，诸葛亮为正参军，法正为副参军，马超为前锋，张既为后勤官，zhōng yāng军五万，凉州郡县兵五万，十万大军在陈仓汇集，兵发汉中，讨伐割据于此的张鲁。
刘备极力怂恿刘璋跟张鲁联合，派能言善辩的张松前去出使，先贿赂了张鲁麾下谋士杨松，张鲁被杨松说服，确信自己的一斗米教绝对不见容于吕布的通天教，所以他决定跟刘璋联合。
刘璋之前麾下大将杨怀被吕布麾下将领陈卫刺杀，高沛、庞羲尽皆被黄忠shè杀，本想派老将严颜领兵前去支援张鲁，但严颜镇守的巴郡直面荆州的水军，吕布已经派兵在江陵打造战船，将朔江而上攻打江州，严颜未可轻动。
刘璋想派吴懿为大将，可吴懿的叔父吴匡、堂弟吴班、亲妹吴瑕都在吕布那里，刘璋心生狐疑，不敢派吴懿前往，怕他跟吕布里应外合。
刘璋选来选去，最后听从张松的主意，只得启用了跟吕布交过手的刘备，让刘备统领大将关羽、张飞、冷苞、雷铜，领四万人马前去支援张鲁，司马懿为军师。
刘璋还是对刘备不放心，便派次子刘循为监军。
吴懿、吴兰兄弟留守成都，大将刘贵、邓贤坐镇涪关，以防西城的张任、黄权部偷袭，严颜坐镇巴郡江州，以防荆州水军朔江而上。此时王平、张翼、张嶷虽在西蜀。皆不出名，所以刘璋并没有重用他们。
刘璋此时有心跟吕布一较长短，因为廖立、许攸以及一些袁绍旧部、过去劣迹斑斑恐怕被吕布清算或认为在吕布麾下被忽视的世家人物都偷入巴蜀，投靠刘璋。
吕布一番苦口婆心的劝告，廖立心高气
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