就在骑兵距离大营还有一百余步时，奔在前面的数百战马忽然纷纷摔倒，战马惨嘶，骨折声响一片，营门前挖了大量陷马坑，又密集地撒上铁蒺藜，战马纷纷中招，翻滚倒地，骑兵从马上抛出，后面的战马收势不及，撞成一团。
就在骑兵一片混乱之时，曹军营壁上忽然火光大作，数千名埋伏在此的弩手一齐向西凉军放箭，箭如疾雨，铺天盖地射向西凉军，短短一炷香香时间，五千骑兵便已损失过半，吓得纷纷后撤，后面的一万步兵也乱成一团。
庞德奔至马面前大声禀报道：“将军，敌军准备充分，弟兄们死伤惨重！”
马脸色白，只得恨声道：“撤退！”
他话语刚落，身后突然鼓声大作，火光四起，埋伏在他们身后的六千曹军冲杀出来，为一员大将，手执开山大斧，威风凛凛，正是曹操大军徐晃，他一声大喝：“马儿休走！”
马大怒，挺枪便冲上前，却被庞德和马岱死死拉住缰绳，喊道：“将军，军队已乱，快撤吧！”
四周西凉军一片混乱，纷纷掉头向西逃命，连骑兵也不再冲击，这时，于禁又率领五千人从南面杀来，西凉军吓得胆战心惊，各自逃命，马见败局已定，只得长叹一声，下令道：“全军撤退！”
他调转马头，带着庞德和马岱向自己大营败逃而去，徐晃和于禁率军在后面追杀，这一战杀得西凉军尸横遍野，死伤惨重，马带领一万五千人去偷营，最后逃回来的士兵不足四千人，五千精锐铁骑也死伤大半。
马逃回军营，心中沮丧万分，此时他心中也有点动摇了，派人去把马岱和庞德找来，马叹口气对二人道：“韩遂背叛，我轻敌兵败，恐怕军心已动摇，二位说说我们现在该怎么办？”
马岱沉思一下道：“我们能不能向刘璟求援，他既然已经占领了汉中，手中应该有足够军队，若他能北上关中，那我们的危机就解了。”
马摇摇头，“刘璟
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