为青州军统制，牛贲、段伟等起义的伪齐军军官一律为青州军副统制，所有反正的原伪齐军官兵一律赏赐一两白银，一时间十五万伪齐军将士欢声雷动。这里须要说明一下，起义的都是下层军官，那些个位高权重的将军没有一个起义的，几乎都做了燕云军的俘虏。陈枭令将这些此刻才想到要反正的家伙统统斩首示众。
陈枭攻下滨州，又得到了十五万青州军，于是决定改变原计划，留三千步卒守卫滨州看守俘虏，令关胜杨志率领第四军团六万将士西进抄大名府的后路，陈枭自己则率领十七万直属军团将士以及十五万青州军直扑青州。
当陈枭率领三十余万大军推进到青州城下时，哈混和刘夔刚刚逃入青州城中了。青州城只有数万伪齐军，一见到燕云军铺天盖地而来，吓得魂飞魄散，城中的守将、伪齐的官员和几万守军非常果断地从南门逃走了。青州不战而下。随即陈枭令牛贲和段伟各率领一万兵马，分路去攻取青州东面的潍州（也就是现在的潍坊市），莱州（现在的莱阳），以及登州（现在的蓬莱市）；陈枭自己则率领三十万大军出青州向西南长驱直入，一路上新泰、泗水、仙源等县望风而降，大军进抵兖州城下。
这时，刘豫从各地匆匆调来了三十万兵马，以太子刘麟为大元帅镇守兖州。刘麟在燕云大军来到之前，令大将褚恒率领五万兵马往兖州西面十余里外的兹阳山扎营，又令大将薛亮率领五万兵马往兖州东南六十多里外的锋山扎营，以便成犄角之势抵御燕云军。
陈枭率领大军抵达城下，并没有立刻攻城，而是令朱仝屯兵城下，令司行方率领五万燕云直属军团将士南下攻击锋山，陈枭自己也率领五万直属军团将士去攻打兹阳山。
陈枭率领五万兵马来到兹阳山下，抬头只见山上营垒凭险而立，两侧削壁千仞，正面坡道也是陡峭异常怪石嶙峋灌木丛生，十分难行。陈枭列阵在山下，随即命战将出阵挑战。可是褚恒就是不出战，还得意洋洋地对身边的偏
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