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初平三年的十月，注定是一个多事之秋。群雄讨吕方罢，宛城又被重重围困了。
十月十九日下午，听闻南阳之变后，荆州牧刘表便痛下决心，亲提水陆大军二十万，北上攻取南阳郡了。荆州牧的治所襄阳，距离南阳郡的郡治宛城，直线距离不过两百五十里，刘表在二十日卯时起兵，未时便攻陷了新野。大军并未在新野停留，直奔宛城，此后一路势如破竹，到了二十二日下午，就已经抵达宛城城下了。次日一早，荆州军便开始进攻了。
刘表的二十万大军不过是虚数儿，真正的战兵，不过是十四万八千，加上辎重部队和随军的夫役壮丁，才凑足了二十万。六万水军，八万步军，骑兵却只有区区八千，骑乘的战马，也以矮小的川马为主。自从大司马攻陷幽州之后，天下的养马地便尽在并州军之手了，天下的诸侯若是想养一支看得过去的骑兵，除了自己饲养之外，就只好卑辞厚币，去益州购买了。
水军的都督，有正副两位，大都督是蔡瑁，副都督是张允。蔡瑁自不必说，他虽然陆战不怎么样，水战却是天下首屈一指的长才。此次出兵，鉴于上次大败亏输的经历，他也颇有自知之明，主动向刘表提出不负责陆战，专门儿统领水军，自然，他的要求得到了满足。
张允，是刘表的嫡亲外甥，其母刘氏是刘表的姐妹。如此一来，他和蔡瑁便有姻亲之谊了。张允自幼便在大江大河之中讨生活儿，及长之后，加入了荆州水军，从都伯干起，一直干到了别部司马。荆州的将领之中，若论水军，除了蔡瑁蔡德珪，公认便是张允其人了。
荆州的水军，一向被称为天下强军，究其始终，皆是蔡瑁、张允二人之功。蔡瑁是刘荆州的嫡亲小舅子，张允是刘表的嫡亲外甥，将荆州水军的兵权交到他二人手里，刘表还是放心的。除此之外，还有另一层意思，便是让蔡瑁、张允两人相互看着对方，刘表才能放心。
荆州的步军，自然是
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