秦王政二年十月，秦将蒙骜再次出兵攻克魏国氏篸、有诡二城。与此同时，赵国大将李牧进攻燕国，在攻下燕国的武遂（现河北省徐水县西北的遂城镇）、方城（现河北省固安县南）之后，转攻上谷郡。
上谷郡始建于战国燕昭王姬平二十九年，郡治在今河北省张家口市怀来县小南辛堡镇大古城村北沮阳遗址，因建在大山谷上边而得名。当时，燕昭王派曾在东胡做人质归来的大将秦开（秦舞阳的爷爷）击败东胡，使东胡北退千余里，将燕国的北部疆土拓展至辽东。其后，沿北部边界修筑长城，置上谷、渔阳（治今北京密云一带）、辽东（治今辽阳市）、辽西（治今辽宁义县西）、右北平（治今内蒙古宁城县）五郡，上谷郡是燕国北疆西部第一郡。
上谷郡为燕国北长城的起点。其地北以燕山屏障沙漠，南拥军都俯视中原，东扼居庸锁钥之险，西有小五台山与代郡毗邻，汇桑干、洋河、永定、妫河四河之水，踞桑洋盆地之川。今张家口市怀来县、宣化、涿鹿县、赤城县、沽源县以及北京延庆县等北京西部、西北部地区均属上谷郡辖区，而燕国都城蓟城就在现今北京市的西南。
可以说上谷郡就是拱卫赵国国都的一道屏障，长期镇守代郡的李牧自然知道上谷郡对于燕国的重要性。在武遂、方城到手之后，赵王偃将蒙骜进攻魏国的消息告诉了李牧，一直担心背后会遭到秦军偷袭的李牧彻底放心了，于是放心大胆的攻击上谷郡，在不到一个月的时间内接连攻克上谷郡二十多座城池。一时间燕国上下人心浮动，燕王喜盛怒之下调集大军三十万以将渠为将发兵上谷郡。
燕王喜告诉将渠此次若不能夺回上谷郡，那么将渠和这三十万大军就别回来了。这一道死命令，将渠只有两条路可选，一是击败李牧，二是战死疆场。将渠不能投降，因为他的家眷以及燕军主要将领的家眷都被燕王喜看管起来，将渠就算是想不顾自己家人的性命投降赵军，可他手下那帮将领们也不会答应的。
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