当巫山失守、夔州吃紧的消息传到成都，也正是王昭远兵败退保剑门的流言纷传道路之时；没兴一齐来，蜀主孟昶绕室彷徨，焦灼不安，一天一夜，食不下咽。
他召集重臣李昊等人商量，谁也不知有何拒敌保境的良策，愁颜相对之中，唯有希望以诸葛亮自命的王昭远，不如道路传言的那么窝囊；退保剑门之说，未必是真。可是逃回来的降卒，无情地证明了“流言”竟为事实，剑门以北的疆土，非蜀所有；招讨使韩保贞，已为宋军俘虏。
韩保贞被王昭远派为先锋，扼守南郑一带。王全斌大军自凤州入境，很轻易地就拿下了略阳县北的万初、燕子两砦；韩保贞大起恐慌，与李进商量，决定退守三泉城。
三泉城在略阳县南二百里，南面是五丁关，西通阳平，东连南郑，为蜀道之口，形势异常重要，但地形之险，无补于军心之寒；宋军马军都指挥使史延德奋勇攻城，韩保贞不战而溃，单骑脱逃，为史延德追来生擒了去。
于是由宁羌深入，连破朝天关，小漫山砦；蜀军退保大漫山砦。这两个砦就在大小漫天岭上，两峰相连，高出云表，中间隔一条嘉陵江，名为深渡；王全斌自率大军，在此与破了小漫山砦的副都部署崔彦进会师，重新部署，派出马军都监康延泽、步军都指挥使张方友，与史延德共分三路进兵。这一仗蜀军大败而溃，都监赵崇韬收拾残军，渡过昭化以东嘉陵与白水二江合流的桔柏津，烧去浮桥，退保剑门。
这时王昭远在后面，手执铁如意，缓缓北上；及至连番失利的消息报到，他还强作镇静，以为胜败兵家常事，一时的得失，不足以影响全局。当然，这是因为他相信剑门天险，一定可以守得住，所以还不太着慌。
王全斌在昭化，他确是在为如何破剑门大伤脑筋——大小剑山，峭崖中断、壁立千仞；小剑山“截野横天，奔岭倒地”，更是一夫当关，万人莫敌的重险；而且蜀军以逸待劳，更占便宜，所以力战即使能克，
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