在德军的三路大军中，冯·勒布指挥的德军北方集团军群迅速拿下了整个波罗的海地区，在短短的两周时间里就消灭了苏军24个师，战线向前推进了惊人的450公里。到8月底，德军北方集团军群就已经兵临苏联的第二大城市列宁格勒城下。
好在苏联人在经过一连串的挨打之后，终于缓过一丝神来，再加上列宁格勒是以伟大领袖列宁名字命名的城市，对于苏联人有极为重要的意义，所以苏联军民没有继续后退。德军这才总算遭遇到了苏军的顽强抵抗，进攻暂缓了下来。
中路是德军的重点进攻方向，冯·博克指挥的中央集团军群向对面的苏军西方面军发起了钳形攻势。
尽管驻守明斯克方向的苏西方面军拥有兵力60多万人，但在155万德军的合围下迅速溃败，几乎全军覆没。最后只有两万五千多人突围成功，被俘士兵高达29万多人。
明斯克战役苏军以惨败收场后，德军的中央集团军群继续向前突进，发起了又一个钳形攻势——斯摩棱斯克战役。
这一次苏军吸取了明斯克战役惨败的教训，组织起了有效的防御。但是这一切不过只是延缓了战役失败的时间，两个月后，斯摩棱斯克的苏军就被德军成功合围，三十万苏军被歼灭。
伦德施泰特元帅指挥的南方集团军群对阵的是苏军西南方面军，值得一说的是，苏军西南方面军是苏军中战斗力最强的，而且他们还有苏军南方方面军配合协助作战。总计兵力有150万，可谓兵力雄厚。
当时德军南方集团军群的作战方向直指基辅，一路上苏军节节败退。在危急关头，苏军甚至将压箱底的四个机械化军拿出来，对德军进行了反突击。
但在坦克数量优于德军的情况下依然不敌，德军中央集团军群一举击溃了苏军两个集团军共12个师的兵力，俘虏苏军超过十万人。
战局进行到这个程度，苏军有主要兵力集中的地区只有基辅了。
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