第15师团的部队一齐向衢州发动进攻。
至6月7日，北路的敌32师团已到达衢州与常山之间地区，一部已抵芳村；22师团已到达衢州西南至江山的铁路附近。
86军军长莫与硕根据后方快被遮断，与以南的74军、49军，以北的25军已失去联系等情况，决定于6月6日夜间撤离战场，衢州于6月7日被敌第15师团和河野混成旅团占领。
守城的86军，因未按统一的作战计划，自行决定撤退，事后该军军长莫与硕受到了追究，而被判刑。
日军占领衢州后，即留武内俊二郎的116师团与河野旅团担任该地区的守备并破坏衢州机场。
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为配合第13军在浙赣路第二期作战，驻武汉的阿南惟几第11军两个师团，于5月31日在南昌的东南，分别渡过抚河，沿浙赣铁路向东进攻。
第34师团一部在南昌东南约15公里的谢埠街渡过抚河，从青岚湖以西到达铁路线上的梁家渡、温家圳，即攻向以东的进贤，准备与13军会合。
主力则与第3师团进至抚河以西之白土圩、白马寨、秀才埠、陶沙一带，对第9战区东进之部队进行牵制。
第3师团从南昌以南之万舍、向塘，由沙潭铺渡河，向东南经三江口、新畲、李家渡、塘坊、云山圩进攻临川、浒湾镇、南城，占据抚河两岸地区，阻止第9战区向浙赣路沿线增援。
第11军司令官阿南惟几，对这次作战却有另外的看法，认为在这个地区进行这样规模的作战，对中国军队不会造成多大的损害，反会丧失日军的有限力量。
他主张实施“五号作战”计划，即集中大兵团沿长江两岸和渡过黄河经西安、宝鸡，一部越过秦岭，攻占陕西、四川，从根本上消灭我国的抗战力量。
第11军于5月31日发起进攻时，为了做到隐蔽
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