廖恩本来是福建路南剑州的土豪，当时福建路有一股盗贼，叫吴笋。
吴笋劫掠南剑州的时候，廖恩与族人廖承禹组织乡丁，讨伐吴笋，将吴笋给平定了。
而后南剑州的官员们贪没了廖恩的功劳，而对廖恩及其族人，未论功行赏。
不仅如此，还诬陷廖恩聚众谋反。
因而廖恩等人于熙宁十年五月，就真的聚众谋反了。
南剑州知州这才慌了，派都巡检和南剑州巡盐使带军前往镇压，结果被廖恩打得大败，势力反而越来越大。
最后赵顼不得不再委派刚刚提拔起来的左藏库副使孙能，顺州刺史刘世恒前往镇压。
孙能与刘世恒乘坐纵帆船前往福建，不过十日便抵达福州。
廖恩迫于官军的压力，不得不向福建两浙交界的信州转移。
信州铅山场那是曾布的辖区，曾布将工人、矿丁组织起来加以防守，反过来和孙能刘世恒一起，将廖恩给包围在了两浙路边境。
将廖恩围定之后，孙能遣刘世恒入廖恩营中，说服其投降，廖恩感其恩义，接受招安。
赵顼采取了宋代惯用的招纳厢军的政策，下令愿意到开封的盗匪，可以到开封吃皇粮，有不愿到开封的，听其自便。
廖恩上书说听闻小苏少保在海外开拓，愿为前部，待罪立功。
赵顼大悦，授廖恩右班殿直，其族人也得到大小不同的封赏。
孙能，刘世恒加官进职，南剑州知州，都巡检等人落职。
纵观整个宋史，类似这样的“起义”“叛乱”很多，不过常常是一个官员前去宣喻一下，队伍就散了该回家回家该种地种地。
在苏油眼里，廖恩叛乱，与广锐军叛乱差不多，起初倒更像是群众集会请愿，官员处置直如儿戏，最后才酿成大祸。
廖恩和廖承禹率领千余“盗匪”上前参拜：“罪臣廖恩，廖承禹，参见少保。
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