1860年10月下旬，李秀成出天京经安徽太平府、芜湖、繁昌一路南下，主持南路军的西征。按照他的部署，南路军被分成四路，每路号称七八万人，对皖南湘军实施隔断包抄。
四路人马中，最重要的一路是李世贤一路，李秀成安排其自徽州进逼赣东，以求断绝江西接济湘军的粮道。自古兵马未动，粮草先行，若粮道被切断，湘军在敌众我寡的条件下是支撑不住的，但因为李世贤已去浙江，他这一路并未能起到应有作用，反而太平军所控制的休宁还遭到了鲍超、张运兰的会攻。九天后，李世贤才派部将自浙江回援休宁，可是又被鲍、张用围点打援的战术给杀得大败。
李秀成自带的一路负责由西面抄击祁门大营。就在鲍、张与太平军鏖战于休宁之际，他自芜湖疾驰南下，对黟县北部的重要关隘羊栈岭实施了突袭。防守羊栈岭的湘军抵敌不住，溃败而去，李秀成拿下羊栈岭，继而乘胜攻克了黟县。
黟县距祁门仅六十里，可朝发夕至。这一消息给祁门大营带来的震撼超过当初徽州、休宁的失陷，曾国藩已经写下遗书，同时帐悬佩刀，做了最坏的打算。
给力的还是鲍超，发现李秀成欲抄击祁门大营，他和张运兰即刻回援，在疾驰百余里后，一举收复黟县——回头来看，当初李世贤若不去浙江，或早一点折回皖南，从而牢牢地将鲍、张二军控制在休宁，使之难以及时回援祁门，战局发展就会出现完全不同于现在的模样。
次日，在休宁柏庄岭，鲍、张又与李秀成主力展开了激烈拼杀。这时鲍超的霆军已成为一支步骑合成的兵团，一众将官中，骑兵将领唐仁廉、步兵将领谭必达最为鲍超所喜爱。唐仁廉原本是杨岳斌的部下，后来才改换门庭投入霆军。此人身手敏捷，尤善骑马，在骏马飞驰时，他能从其背后一跃而上，还能稳稳地站立于马鞍之上，乃至“海底捞月”，伸手将地上细小的东西捡起来。谭必达不仅同样身手了得，而且能秉承鲍超的作战
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